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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》制定情况 

序号	制定及修订情况	通过会议届次
1	《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》制定	第三届董事会第二次会议

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》正文

第一节  总则

    第一条  为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。

    第二条    公司所有董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

    第三条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深交所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二节 董事、监事和高级管理人员信息申报

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）    董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）    新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）    现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）    现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）    证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第六条   公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第三节  董事、监事和高级管理人员帐户及股份管理

    第七条  公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第八条  董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第九条  每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十条  公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第十一条  对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第十二条  因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十三条  上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十四条  在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十五条  公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四节  股份变动及监管

第十六条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）    本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）    董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）    董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）    法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第十七条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十八条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第十九条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可在其指定网站公开披露以上信息。

    第二十条      公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

    第二十一条      公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。

     第二十二条     持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第二十条规定执行。

    第二十三条  上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规则第十九条的规定执行。

    第二十四条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十五条  深圳证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第五节  其他

    第二十六条         本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所《股票上市规则》等规定及公司《章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的《股票上市规则》及公司《章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

    第二十七条    本制度由董事会负责制定、修改和解释。

    第二十八条    本制度经公司董事会审议通过后实施。

苏宁电器股份有限公司
2007年8月17日